连顺、徐邦道在城头上来回督战，用仅有的几门野炮组织还击。城中的百姓也被动员起来了，蹬上城头助战，打得十分艰苦。
与此同时，日军另一部队向金州城东南面进攻，部分日军攻城士兵徒手攀登城壁，逾越三丈高城墙，突破了清军局部防守阵地。仅半个小时后，清军的炮火便被压了下去。
日军在城外叽里呱啦地喊叫着，手舞刀枪向城里冲锋。日军的敢死队在炮火掩护下越过了壕沟，冲到城门下。他们装药，起爆，只听“轰隆”一声巨响，金州城的永安门、瓮门和内门被炸开了。步兵冲入城内，从里面打开了东城门，东门、北门相继失守，日军蜂拥人城。
拱卫军伤亡严重，溃不成军，援兵屡催不至，感到大势已去，守城无望，敌我众寡悬殊的情况下，不得不含恨撤离，陆续突围。
持续两个小时的战斗结束，日军占领金州城。通往大连、旅顺的门户就这样洞开了。
第一师团参谋长大寺安纯带领日军攻占金州后，放纵士兵屠城，成群结队的士兵在街上随意射杀中国平民，冲入百姓家里不分男女老幼进行了大屠杀，血洗金州城，仅半天时间就有2000多平民被无辜杀害，城中房屋被付之一炬。
而负贵进攻金州的山地元治，此时站一处高台上，不停的挥舞着指挥刀，指挥日军向溃败的清军开枪、开炮。日军士兵就像野兽一样，追杀无辜的平民。放火烧老百姓的房子，杀人放火、强奸妇女、无恶不作，顷刻之间金州城变成残垣断壁，尸横街头，他不停地对他的部下伸出大拇指，裂开血盆大口哈哈大笑。
在他的指挥部里，听到各路部队不断报告打败驻守金州的清军，取得一个个胜利的消息，恐怖的裂开大嘴哈哈大笑，向下属伸出大拇指：“帝国军人大大的，战无不胜！”然后伸出小拇指：“清国军人小小的，不堪一击！”
师团长山地元治，出身武士道家族，自幼尚武，性情暴戾，少时与人打架被戳瞎一只眼，人称“独眼龙”，心狠手辣在军中臭名昭著，攻占金州、大连湾。旅顺后制造了骇人听闻的大屠杀案，被天皇封为男爵，后授予子爵，补西部都督。
攻占了金州另山地元治非常兴奋，他命令给东京发电报报喜。然后来到了指挥部院子里的一匹高大的枣红马旁边，山地元治拿个刷子给马刷着毛发，然后又拍拍马。笑哈哈的唔里哇啦的给马说着什么。这匹马是山地元治的坐骑。此马是从日本出征前，小松宫彰亲王送给山地元治的，山地元治把这匹马视为特别的荣誉，是他在官兵之间炫耀的资本。
随后，山地元治在指挥部召集军官会议，他站在军用地图旁边，拿着一根小木棒，在地图上指指点点的说着什么，好像是在部署作战任务。
雷霆纵队的江云峰团长说：“何支队长！刘副营统！日军可能正在部署下一个进攻的目标，日军的下一个目标一定是大连湾，我们雷霆纵队必须立即投入对日作战，消灭来犯的日军，打击日军嚣张气焰，我有个设想，你们看如何？”